REPRESENTANTE LEGAL FIRMA CONTRATOS LESIVOS SIN AUTORIZACIÓN: RESPONSABILIDAD, EFECTOS Y MECANISMOS DE DEFENSA

En el ámbito del derecho societario colombiano, el representante legal es la figura autorizada para actuar en nombre de una persona jurídica. Sin embargo, cuando este excede sus funciones o actúa sin la debida autorización de los órganos sociales (como la junta directiva o la asamblea), especialmente firmando contratos lesivos al patrimonio social, puede generar consecuencias jurídicas relevantes tanto para la sociedad como para él mismo.

Este escenario no solo activa mecanismos internos de control corporativo, sino que también puede derivar en acciones de responsabilidad civil, administrativa e incluso penal.

NATURALEZA DE LA REPRESENTACIÓN LEGAL Y SUS LÍMITES

El artículo 196 del Código de Comercio establece que los representantes legales tienen la facultad de ejecutar todos los actos comprendidos en el objeto social, salvo que los estatutos indiquen restricciones o que ciertos actos requieran autorización previa.

Esto significa que si el contrato firmado excede el objeto social, contraviene los estatutos o requiere autorización de junta y esta no fue otorgada, se configura un exceso de mandato, con posibles efectos de nulidad o inoponibilidad frente a la sociedad.

CONTRATOS LESIVOS: CUANDO SE COMPROMETE EL PATRIMONIO SIN CONSENTIMIENTO

Un contrato es lesivo cuando resulta manifiestamente perjudicial para la empresa en cuanto a sus condiciones, precio, duración, carga de obligaciones o desproporción en el intercambio. Si dicho contrato se celebra sin aprobación de junta o sin autorización de socios en casos que así lo exijan, pueden configurarse las siguientes consecuencias:

• Inoponibilidad del contrato frente a la sociedad, si se prueba que el tercero conocía la falta de autorización.

• Responsabilidad civil del representante, por los daños causados.

• Acciones de impugnación o de nulidad relativa, dependiendo del tipo de sociedad.

• Causal de remoción del representante legal y/o apertura de investigación disciplinaria o penal (en casos de fraude, abuso de confianza o administración desleal).

ACCIONES Y MECANISMOS DE DEFENSA DE LA SOCIEDAD

La sociedad afectada por la firma de un contrato sin autorización o lesivo puede:

• Iniciar una acción social de responsabilidad contra el administrador, conforme al artículo 200 del Código de Comercio.

• Impugnar el acto jurídico mediante una acción de nulidad relativa, si hay vicios en la voluntad o violación de los estatutos.

• Solicitar medidas cautelares, como la suspensión de efectos del contrato.

• Exigir reparación integral del daño, mediante proceso ordinario.

RECOMENDACIONES PARA EMPRESAS Y SOCIOS

• Definir con claridad en los estatutos qué actos requieren autorización expresa de junta o asamblea.

• Establecer mecanismos de control como comités de riesgos o revisores fiscales activos.

• Inscribir cláusulas de limitación de facultades en el registro mercantil.

• Llevar libro de actas actualizado con constancias de decisiones aprobadas.

ASESORÍA LEGAL PREVENTIVA Y DEFENSIVA

En PACTIVA LEGAL, firma experta en derecho societario, comercial y empresarial, ofrecemos:

• Análisis de responsabilidad de administradores y revisión de contratos ejecutados sin autorización.

• Acciones judiciales por abuso de poder y defensa patrimonial.

• Reformas estatutarias para limitar riesgos de actuación unilateral.

• Representación ante la Superintendencia de Sociedades en procesos sancionatorios o de intervención administrativa.