CAMBIO DE REPRESENTANTE LEGAL SIN AUTORIZACIÓN DE ASAMBLEA

En el derecho comercial colombiano, la designación y remoción del representante legal es facultad exclusiva de la asamblea de accionistas o junta directiva, según lo dispuesto en los estatutos sociales y el artículo 196 del Código de Comercio. Un cambio unilateral por parte del representante sin aprobación del órgano societario equivale a un acto nulo frente a terceros, y puede acarrear responsabilidad legal.

Un pronunciamiento claro sobre esta materia se encuentra en el oficio 220‑182517 de la Superintendencia de Sociedades, que advierte que las facultades del representante deben estar conferidas expresamente en los estatutos, y que alegaciones internas no son oponibles a terceros si no están inscritas en el registro mercantil.

Asimismo, el Consejo de Estado ha señalado que la representación legal no puede ser delegada arbitrariamente: solo el órgano competente puede autorizar un cambio formal, y cualquier actuación en contrario no compromete a la sociedad ni produce efectos frente a terceros.

Consecuencias de un cambio sin autorización

• Los actos y contratos firmados por una persona que se arrogue la representación legal sin aprobación válida no obligan a la sociedad.

• El representante inscrito continúa siendo responsable ante terceros, aún si internamente ya no ejerce el cargo.

• Puede configurarse responsabilidad por usurpación de funciones y generar conflicto corporativo.

Cómo evitar incurrir en vulneraciones

• Verifica los estatutos sociales: asegúrate de que los procedimientos para cambios de representante estén claramente establecidos (ej. mayoría necesaria).

• Convoca formalmente la reunión de junta o asamblea: incluye el punto en el orden del día, con antelación estatutaria conforme.

• Adopta el acuerdo correspondiente con votación legalmente válida.

• Modifica la escritura pública ante notario incluyendo el acuerdo y datos del nuevo representante.

• Inscribe prontamente el nuevo nombramiento en el Registro Mercantil, notificando a Cámara de Comercio y autoridades laborales/fiscales si aplica.

Recomendación práctica

En caso de disputas internas por ejemplo, si un representante actúa sin autorización—se aconseja acudir de inmediato a un abogado especializado en derecho comercial, societario o corporativo, para:

• Revisar estatutos y actas previas.

• Asesorar sobre validez de los actos realizados.

• Depurar responsabilidades e iniciar procesos de nulidad o revocatoria.

• Convocar junta o asamblea con asistencia técnica para formalizar cualquier cambio.

En PACTIVA LEGAL – DERECHO COMERCIAL EN MEDELLÍN, ofrecemos asesoría especializada en:

• Revisión de estatutos y actas societarias.

• Acompañamiento en convocatoria de asambleas y juntas directivas.

• Redacción y registro de acuerdos de cambio de representante legal.

• Defensa frente a actos lesivos realizados sin autorización formal.

Contáctanos para garantizar que los cambios corporativos se ejecuten conforme a la ley, evitando riesgos y asegurando validez frente a terceros.