FALTA DE LIBRO DE ACTAS Y DECISIONES SOCIETARIAS: RIESGOS, NORMATIVA Y CONSECUENCIAS

En Colombia, el libro de actas de asamblea y junta de socios constituye un documento esencial para la vida jurídica de las sociedades, ya que permite dejar constancia formal y verificable de todas las decisiones adoptadas por sus órganos sociales. La omisión o inexistencia de este libro —o su desactualización— implica riesgos jurídicos, sanciones y debilita la estructura de gobernanza corporativa, afectando la validez de los actos societarios.

FUNDAMENTO LEGAL Y NORMATIVO

De acuerdo con los artículos 195, 189 y 190 del Código de Comercio, toda sociedad está obligada a:

• Llevar libros de actas de la asamblea general de accionistas o junta de socios.

• Registrar fielmente las decisiones, quórum, deliberaciones y votaciones adoptadas.

• Conservarlos de forma ordenada y a disposición de los socios, accionistas o autoridades.

Asimismo, el artículo 56 del Código de Comercio exige que los libros contables y societarios estén debidamente registrados en la Cámara de Comercio, siendo medios de prueba en caso de conflicto o fiscalización.

CONSECUENCIAS DE NO TENER LIBRO DE ACTAS

La ausencia del libro de actas en una sociedad puede acarrear consecuencias graves:

• Nulidad de decisiones societarias, por falta de prueba formal sobre su adopción válida.

• Imposibilidad de demostrar cambios de junta, gerencia o capital, afectando actualizaciones ante Cámara de Comercio o bancos.

• Sanciones por parte de la Superintendencia de Sociedades, en casos de inspección, vigilancia o control.

• Inseguridad jurídica interna, pues los socios no pueden acreditar derechos, reformas o distribución de utilidades.

• Dificultades en trámites notariales, tributarios, licitaciones, auditorías o procesos judiciales.

La jurisprudencia del Consejo de Estado (Sent. 25000-23-36-000-2012-00331-01, 2021) ha resaltado que el libro de actas debidamente registrado es un requisito esencial para probar la legalidad de las decisiones sociales frente a terceros.

LIBROS OBLIGATORIOS EN UNA SOCIEDAD

Los principales libros obligatorios que debe llevar una sociedad en Colombia son:

• Libro de actas de asamblea o junta de socios.

• Libro de actas de junta directiva, si existe este órgano.

• Libro de registro de socios o accionistas.

• Libros contables: diario, mayor y balance.

En el caso de las sociedades por acciones simplificadas (S.A.S.), la ley permite mayor flexibilidad, pero los libros mencionados siguen siendo recomendables para efectos probatorios, tributarios y de control corporativo.

CÓMO CORREGIR LA OMISIÓN

Cuando se ha omitido llevar libros societarios, lo ideal es:

• Regularizar la situación mediante la reconstrucción de las actas conforme a la realidad empresarial.

• Presentar los libros físicos o electrónicos a la Cámara de Comercio para su registro retroactivo, si es viable.

• Documentar los hechos por actas actuales firmadas por los socios con valor probatorio.

• Contar con asesoría jurídica y contable para evitar futuras nulidades.

En caso de conflicto, un abogado especialista en derecho comercial, empresarial, corporativo y societario en puede impulsar acciones de reconstrucción de actas, conciliaciones o procesos declarativos sobre validez de decisiones.

ASESORÍA JURÍDICA PARA EMPRESAS EN MATERIA SOCIETARIA

En PACTIVA ABOGADOS, firma especializada en derecho empresarial y comercial en Medellín, Bello y el Área Metropolitana del Valle de Aburra, te apoyamos en:

• Regularización de libros societarios ante la Cámara de Comercio.

• Redacción de actas conforme a la ley y a los estatutos sociales.

• Reconstrucción de decisiones omitidas o no protocolizadas.

• Acompañamiento en inspecciones de Supersociedades o DIAN.

La falta de libros de actas puede poner en riesgo la estabilidad de tu empresa. ¡Actúa a tiempo con respaldo legal especializado!